Смена учредителя ООО в 2022 году: пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена учредителя ООО в 2022 году: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

При смене юридического лица контрольно-кассовую технику придется перерегистрировать. Старый владелец снимает устройство с учета в налоговой и продает новому хозяину. Тот, в свою очередь, ставит кассовый аппарат на учет уже самостоятельно. Процесс точь-в-точь похож на перерегистрацию автомобиля. Как и в случае с покупкой автотранспортного средства, продавец и покупатель должны заключить договор купли-продажи. Он будет служить основанием для постановки на учет в налоговой.

Особенности подачи документов

Продажа долей позволяет переложить все заботы о внесении изменений на нотариуса. В этом случае покупатель экономит свое время. Тогда как в случае с входом и выходом участников придется самостоятельно походить по вышестоящим инстанциям. Если делать этого он не хочет, то поступить можно одним из следующих способов:

• Подать электронное заявление на внесение изменений. Сделать это можно на официальном сайте налоговой службы. Но для этого потребуется электронная цифровая подпись.
• Переслать пакет документов почтой. Но тогда процедура переоформления затянется еще на больший срок. Дополнительно придется оплатить отправку заказных писем и заверка ряда документов у нотариуса.
• Составить доверенность на другое лицо. Тогда можно будет переложить на него все заботы об оформлении. Но заниматься этим должен человек надежный, проверенный.

Когда все документы будут готовы, нужно будет явиться в ФНС для получения документов. В любом из случаев на руки через 5 дней после сдачи сведений будут выданы:

• оригинал нового Устава;
• документ с внесенными в ЕГРЮЛ изменениями.

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.

Стоимость переоформления документов предприятия в налоговой инспекции зависит от того, каким способом производятся изменения в компании: путем купли-продажи, дарения, введения нового учредителя. Последний метод считается наименее затратным.

Выход одного из участников и замена его другим оформляется в Уставе как изменение. Учредители уведомляют налоговую инспекцию о внесенных изменениях. Их необходимо зафиксировать в регистрационном органе. Эта процедура оценивается в среднем в 400 рублей. Процедура дарения или купли-продажи оформляется через нотариуса, его услуги обойдутся гораздо дороже, к этому добавится оплата за перерегистрацию. Сумма госпошлины может варьироваться в разных населенных пунктах в зависимости от цен, установленных в регионе. Они могут различаться, но не превышают 300-400 рублей.

Какие бывают варианты перерегистрации

Процедура реорганизации во многом схожа с тем, как проходит перерегистрация ООО. Вне зависимости от выбранного варианта, как можно переоформить ООО на другого учредителя, учредителю придется предусмотреть проведение таких мероприятий:

1. Сбор инвентаризационной комиссии, которая отвечает за проверку наличия имеющихся у предприятия активов.
2. Проверка составленных с контрагентами соглашений и выполнение обязательств, возложенных на общество.

Уточнение этих вопросов позволит избежать недопониманий между прежними и новыми собственниками ООО. По завершении подготовительного этапа необходимо выбрать подходящий способ перерегистрации фирмы:

1. Составление и подписание соглашения купли-продажи. Переоформление осуществляется за минимальный период времени, задействовав небольшой список документов. Единственный минус – не обойтись без услуг нотариуса. По закону требуется заверение операции специалистом с лицензией на проведение соответствующей деятельности. На нотариуса также возлагается обязанность самостоятельно передать документацию с внесенными изменениями в налоговую службу. На основании новых данных налоговики меняют сведения в реестре.
2. Ввод в состав учредителей нового участника и одновременный вывод прежнего собственника. Это длительная процедура, плюсом которой является экономия денег. Оплатить придется только госпошлину.

Стоит помнить, что учредительные документы, договоры и Устав ООО можно не менять, если учредитель обратится к нотариусу. В других случаях официальные бумаги потребуются для внесения изменений и регистрации.

Как вариант, можно бизнес продать. Естественно, предварительно необходимо будет вывести все активы и передать их в пользу индивидуального предпринимателя или физическому лицу. Если есть персонал, то с ним придется попрощаться, при необходимости принять в открытое ИП. Теперь можно выставить на продажу ООО, точнее, передать корпоративные права третьему лицу за оплату или уступить на бесплатной основе. Единственное, что на ООО не должно проводиться никакой деятельности, а баланс должен быть пустым, то есть фактически к продаже предприятия придется готовиться заранее. Кстати, ООО с «нулевым балансом» может быть закрыто по инициативе налоговых органов, но при условии, что отсутствие хозяйственной деятельности длится не меньше 12 месяцев.

Распространенные ошибки при переоформлении ООО со сменой учредителя

Чаще всего ошибки допускаются при занесении изменений в учредительные документы. Опечатки, искаженная информация, внесенная в ЕГРЮЛ по вине представителя ООО (налоговиков), подлежат исправлению. Порядок действий таков:

1. Ошибка выявлена сразу. Обратится к работнику, который выдал документы, изложить суть ошибки. Он обязан зафиксировать высказанные замечания в специальной форме и отдать ее заявителю, указав время выдачи документа без ошибок. Зафиксированные ошибки исправляются в стандартном случае за 3-4 дня.
2. Ошибка выявлена спустя некоторое время после получения документов. Получателем документов пишется сопроводительное письмо с описанием ошибки, составляется заявление Р 14001 (помечается п.2.3 «Изменение сведений о юрлице в случае ошибок», в него вписывается № ГРН, где есть ошибка). Из формы берутся заверенные в нотариате первые 3 листа, прилагаются листы из формы с допущенной ошибкой и вместе с письмом подаются в регистрационный орган. Исправления вносятся за 5 дней, после чего правильный вариант документов можно будет забрать лично либо его перешлют по почте на юр. адрес ООО.

Ошибочную информацию, обнаруженную заявителем сразу после получения документов из налоговой, исправить легче. К ней относятся: неточности в ФИО, юрадресе ООО, величине уставного капитала и долей учредителей. Ошибки при указании паспортных данных и иные искажения, не отображаемые в выписке ЕГРЮЛ, как правило, выявляются позже. Тем не менее и такие ошибки тоже можно исправить в описанном выше порядке.

Как передать бизнес другому человеку

Индивидуальный предприниматель — это определённое физическое лицо, которое может заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица. Это значит, что смена собственника ИП невозможна.

В российском законодательстве нет такого понятия — передача статуса индивидуального предпринимателя другому физическому лицу. Однако передать бизнес можно, сделав это в рамках закона: зарегистрировать нового предпринимателя и передав ему соответствующее имущество.

Перерегистрировать ИП на другого человека нельзя. Для этого физическое лицо, которому вы хотите передать бизнес, должен самостоятельно пройти регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя.

Как переоформить ип на другого ип

Если индивидуальный предприниматель решил передать бизнес в другие руки, то переоформление ИП на другого человека невозможно.

С юридической точки зрения, ИП — это лицо физическое, прошедшее процедуру регистрации в установленном законом порядке, за которым уже закреплена определённая форма организации. Поэтому любые попытки перерегистрировать дело в налоговой на другое физ.лицо считаются противозаконными.

Придётся провести ликвидацию в добровольном порядке, за которой могут последовать оформление документации на нового человека и его последующая регистрация в качестве ИП.

Документы, необходимые для регистрации:

• заявление в ФНС, составленное по утверждённой форме (может отправляться в электронном виде);
• справка об уплате госпошлины за гос. регистрацию (подходит электронная версия, скаченная с сайта);
• документ о том, где находится место (имущество) или адресная справка. При электронном оформлении вносятся паспортные данные.

Что важно знать:

• если на прежнем владельце фирмы (ИП) имеется неоплаченный долг (штраф, пеня), он ни в коем случае не переходит на новое ИП;
• гражданин обязан уведомить своих кредиторов (должников), партнёров о произошедших изменениях, смене реквизитов;
• новый ИП — это совершенно другое лицо, поэтому требуется переоформлять существующие договоры, внося дополнительные соглашения

В каких случаях перерегистрация является необходимостью:

• если действующий предприниматель сменил место жительства и прописку;
• смена пола также является основанием для перерегистрации в органах налоговой инспекции;
• смена фамилии, имени, либо отчества;
• в случае смены гражданства;
• произошли изменения, касающиеся сферы деятельности;
• выявлены ошибки в ЕГРИП (неправильный адрес, данные и т. д.), даже не по вине регистрируемого.

Все данные, вводимые в реестр налогового органа, необходимо проверять на месте.

Чтобы продать долю (часть доли или 100% долей) в уставном капитале общества, необходимо:

1. Проверить устав организации на предмет наличия в нем запретов и ограничений на продажу доли – возможно, он запрещает отчуждать долю (или ее часть) в пользу третьих лиц (правило действует только в том случае, если продается доля или ее часть; если предметом договора выступает 100% долей компании, в устав можно не заглядывать).
2. Собрать документы, подтверждающие право продавца на распоряжение долей (их перечень приведен выше).
3. Составить договор купли-продажи (договор дарения и пр.) и удостоверить его у нотариуса ( п. 11 ст. 21 ФЗ № 14 ).

После этого к работе приступает нотариус – после удостоверения договора он должен:

• в течение 2-х рабочих дней с момента удостоверения сделки подать заявление по форме Р14001 на внесение изменений в ЕГРЮЛ (за исключением случаев, когда положения заключенного договора не устанавливают больший срок для внесения изменений) ( п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 );
• в течение 3-х рабочих дней с момента удостоверения сделки передать обществу копию заявления о внесении изменений, направленного в ФНС (если договором не предусмотрено, что уведомить общество о подаче заявления должен определенный человек) ( п. 15 ст. 21 ФЗ № 14 ).

В течение 5-ти рабочих дней с момента получения заявления ФНС внесет изменения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 Федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого покупатель станет полноправным собственником ООО.

При использовании альтернативного метода переоформления ООО посредством вывода «лишних» участников из состава учредителей общества, можно сэкономить на оплате услуг нотариуса, но, при этом, существенно усложнить процедуру отчуждения общества. Чтобы переоформить ООО, необходимо:

1. Ввести в состав учредителей нового участника. Основанием для этого является решение единственного учредителя или протокол собрания участников ООО. Решение (протокол) допускается не удостоверять у нотариуса в том случае, если такой порядок работы согласован всеми участниками ( пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ). Новый участник должен внести в уставный капитал ООО вклад в размере, соответствующем размеру выделяемой ему доли.
2. Вывести остальных участников общества из состава учредителей ООО. Выход из состава общества осуществляется по заявлению – его-то и придется удостоверить у нотариуса ( п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 ). Нотариусу придется заплатить 500 рублей ( пп. 6 п. 1 ст. 333.24 НК РФ ).
3. Зарегистрировать изменения, внесенные в состав учредителей, подав в ФНС заявление по форме Р14001.

Этот способ переоформления ООО окажется подходящим только в том случае, если ООО стоит дорого – экономия на услугах юриста может стать весьма существенной.

Перерегистрация фирмы в другой регион

В первую очередь, в такой ситуации важно осознавать, что перевод фирмы в другой регион – это смена не только генерального директора компании, но и всех учредителей, а также юридического адреса. Если возникла резкая необходимость перехода и другого решения не предвидится, тогда рекомендуется действовать в согласии со следующим алгоритмом:

• Решение. Необходимо решить вопрос с адресом в другом регионе, на который будет регистрироваться фирма. Иногда используется хитрость, в соответствии с которой фирму регистрируют на ложный («фиктивный») адрес. В случае если обман раскроется, необходимо будет понести административную ответственность.
• Собрание. Все участники сообщества должны собраться для обсуждения дальнейших действий. В частности это касается изменений, вносимых в документацию предприятия. Итогом собрания становится заверенный протокол, содержащий весь объем вопросов собрания, а также утвержденных по ним решений.
• Документы. В пакет бумаг должны входить: устав фирмы, учредительный договор, выписка ЕГРЮЛ, свидетельства ИНН и ОГРН. Главным документом является государственное заявление о перерегистрации с указанием всех произведенных изменений. Это заявление пишется по установленной законом форме №P13001. Причем его необходимо заверить нотариусом. Вот пример заполненного заявления при смене юридического адреса:

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:

• продажа компании стороннему покупателю;
• закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
• вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.

Переоформление ООО на другое лицо: правовые особенности

Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам. Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц, так как выход единственного учредителя не допускается. В данном случае нотариальные расходы будут ниже (примерно 6000-9000 рублей), пошлина за регистрацию не уплачивается.

Однако из минусов данного способа нужно отметить также тот факт, что деньги за долю в ООО поступают от нового участника в общество, а не участнику ООО (при переоформлении доли не по номинальной цене это может быть серьезным минусом данного способа).

Также, как и в варианте ранее, при выборе данного способа покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена.

Налогообложение дохода при выплате действительной стоимости доли в ООО изложено в пункте выше. Кроме того, при данном варианте может возникнуть налог на прибыль у общества при продаже доли.

Процедура может быть проведена двумя способами. Учтите, что перед переоформлением ООО на других лиц Вам необходимо провести инвентаризацию всех активов, обязательно проверить все договоры и обязательства для того, чтобы в дальнейшем не возникло нежелательных последствий как для новых собственников, так и для предыдущих. Далее обязательно нужно уведомить налоговую о смене собственников и внесении изменений. Так же Вам необходимо помнить о том, что при переоформлении ООО сделкой купли-продажи новый собственник имеет возможность назначить нового генерального директора и главного бухгалтера.

Как переоформить фирму ООО на другого человека?

Перерегистрация предприятия производится на основе предоставленной клиентом информации и документов и во многом зависит от сути вносимых изменений. После составления перечня необходимых документов, их обработки и подписания мы осуществляем процесс перерегистрации и предоставляем все необходимые материалы заказчику, тем самым экономя ваше время и избавляя вас от необходимости посещать соответствующие инстанции. В некоторых же случаях перерегистрация компании просто необходима, чтобы она могла вести свою деятельность законно. К примеру, в г.

Перерегистрация юридического лица имеет общую процедуру — для этого нужно собрать документы, должным образом их оформить и подать в соответствующие органы. Например, перерегистрация организации общественной совершается Минюстом, а перерегистрация предприятий, в том числе и ЧП, СПД, ООО, — регистрационной службой в администрации. И вам не придется тратить свои силы на подготовку тысячи и одного документа, и свои нервы, чтобы пройти государственные органы в г. Киев без очередей. Если же вы намерены совершить перерегистрацию своей фирмы самостоятельно, то мы ответим на все ваши вопросы.

Добрый вечер, можно ли перерегистрировать ТОВ если учредитель в Польшу уехал, ещё и он поляк.

В зависимости от количественного состава учредителей фирмы упрощается или усложняется переоформление ООО на другое лицо. Чаще всего эта практика распространена среди единоличных участников общества с ограниченной ответственностью.

Тем не менее, для компаний, где большой состав учредителей, переход права на нее к другому лицу порой является единственным шансом избежать налоговой волокиты и проверок при инициировании процедуры ликвидации. Рассмотрим, что нужно для передачи корпоративных прав, и какой порядок для этой процедуры существует.

Переоформление ООО на другого человека и переход доли в пользу иного юридического лица отличаются.

Существует два законных и актуальных варианта смены учредителя или учредителей ООО. В любом случае заранее придется провести в компании подготовительные мероприятия:

• собрать инвентаризационную комиссию для проверки наличия имеющихся активов;
• проверить заключенные с контрагентами договора и имеющиеся обязательства.

Это позволит избежать спорных моментов между новыми и старыми учредителями. К тому же, не возникнет и плачевных последствий. Когда подготовительная работа будет проведена, нужно остановиться на одном из способов переоформления. Сегодня их всего два:

1. Заключение договора купли-продажи. Этот вариант позволяет в короткие сроки и с минимумом бумажной волокиты осуществить переоформление. Но зато затраты будут достаточно серьезными, так как придется обращаться за помощью к нотариусу – без его заверки документов сделка не будет являться действительной. В этом случае нотариус самостоятельно отправляет необходимые бумаги в налоговую службу, дабы там смогли своевременно внести изменения.
2. Ввод нового учредителя в состав и вывод старых. Этот вариант потребует гораздо больше времени и бумажной волокиты, зато платить придется только госпошлину.

Обращение к нотариусу позволяет также не прибегать к смене учредительных документов, тогда как во втором случае это сделать придется в обязательном порядке.

Переоформить ООО на другого человека непросто. Но такая необходимость может возникнуть у любой организации. Самостоятельно провести все необходимые процедуры для перерегистрации довольно трудно.

Необходимо будет предварительно ознакомиться с правовыми особенностями, списком документов. Сама процедура зависит от способа переоформления. Существует два законных и актуальных варианта смены учредителя или учредителей ООО. В любом случае заранее придется провести в компании подготовительные мероприятия:.

Похожие записи:

• Как исправить ошибку в паспорте?
• Все, что нужно знать о судебном приказе
• Упрощенное получение РВП для граждан Украины в 2023 году