Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать ООО с долгами и историей — инструкция пошагово». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.
Как продать компанию с долгами — инструкция
- Оценка действующей компании
Для начала нужно установить реальную стоимость фирмы. За пример можно взять организации, работающие в аналогичной сфере, в той же местности. Если они продаются за ориентир лучше взять их стоимость и вычесть текущие долги.
Оценивая ООО, следует учесть существующую репутацию, уникальность изготавливаемой продукции, предоставляемых услуг, их популярность и срок работы. За ориентир можно взять и доход, который компания получала до образования задолженности.
- Постараться найти хорошего покупателя
Стоит начать с близкого окружения, партнеров по бизнесу. Еще один способ продать компанию с долгами – поместить объявление на популярных сайтах. Но, для начала нужно найти преимущества, которые заинтересуют потенциального покупателя, грамотно презентовать их. Необходимо составить выгодное предложение, а не обращаться к контрагенту с просьбой, спасти от предстоящего финансового краха.
- Представить участникам ООО нового владельца
Продать компанию можно, но только если все учредители знают об этом и дали свое согласие. Потенциального владельца представляют участникам общества на собрании. Но перед этим их нужно подготовить к предстоящей продаже. Данный этап можно пропустить, если собственник выступает в единственном числе. Других учредителей у юридического лица, просто нет.
- Подготовить пакет документации
Чтобы продать компанию с долгами необходимо собрать целый перечень документации. Для этого лучше воспользоваться услугами опытного юриста.
Для заключения сделки нужно подготовить следующие документы:
- всю учредительную документацию ООО (ИНН, Устав, свидетельство о постановке на учет, лицензии и патенты, допуски при их наличии);
- бухгалтерские отчеты фирмы;
- итоги финансовой проверки предприятия;
- приказы и другую документацию, касающуюся работников компании (приказы об увольнении, приеме на работу, переводах);
- согласие в письменной форме всех участников ООО на заключение сделки;
- акты приема-передачи ТМЦ и документов;
- протоколы общих собраний учредителей.
После оформления и предоставления полного пакета документации подписывается акт приема-передачи имущества, ТМЦ. Здесь говорится о бланках строгой отчетности, к этому вопросу следует подойти очень ответственно. Заверяет бумаги: прежний собственник, новый владелец ООО и главбух. Решение о том, что учредитель разрывает юридические отношения с компанией, подтверждается в присутствии нотариуса.
- Оформление сделки купли-продажи
В договоре четко прописывается, что новый собственник соглашается на покупку компании с долгами перед бюджетом и контрагентами, указывается размер финансовых обязательств. Все подробно расписывается: сколько ООО задолжало налоговой инспекции, поставщикам или подрядчикам, сотрудникам.
Что будет после продажи фирмы с долгами
Что означает продажа компании для прежнего владельца? Он избавляется от задолженностей и от необходимости с ними разбираться. Плюс ему поступает определённая сумма.
Необходимо учесть, что если действия прежнего собственник приведут к возбуждению уголовного дела, то он будет отвечать по закону. Новый владелец по законодательству никакого отношения к таким ситуациям не имеет.
Последствия для нового владельца:
-
Возникает необходимость как можно скорее оплатить образовавшиеся задолженности. Помните, что каждый день просрочки – это пеня. А в некоторых случаях может расти ещё и штраф.
-
Нужно уведомить всех кредиторов о том, что у компании сменился владелец. Также партнёров необходимо успокоить и сообщить, что задолженности будут погашены. Если вы уже определись с порядком проведения выплат, то в таком случае о нём нужно рассказать. Или можно назначить переговоры с контрагентами, чтобы узнать, не могут ли они дать вам отсрочку.
-
Появляется потребность поскорее разобраться в том, что мог скрыть предыдущий собственник, в каком объёме.
1. Продажа компании не отменяет обязательств перед кредиторами, которые она несет. Нужно найти покупателя, который согласен оплатить ваши долги.
2. Отправить документы в ИФНС нужно в течение трех дней после избрания нового учредителя, иначе вам грозит штраф.
3. Услуги продающих компании организаций очень дороги.
4. Если у налоговой или полиции появятся претензии, то новое руководство, как правило, направляет к бывшему учредителю. А здесь может возникнуть вопрос субсидиарной ответственности прежнего владельца, и руководитель или учредители должны будут возместить долг из собственных средств или личным имуществом. Запомните, что за любые правонарушения, если они были, за недоимки по налогам придется отвечать только вам, и продажа компании не снимает с вас ответственности за свои прежние действия.
За любые правонарушения, если они были, за недоимки по налогам придется отвечать только вам.
5. Продавать убыточное предприятие с долгами на практике довольно сложно (особенно если вы еще не успели завоевать хорошую репутацию). Поэтому иногда советуют прибегнуть к процедуре официального банкротства, которое позволит избежать поисков нового владельца и минимизирует вероятность субсидиарной ответственности для бывшего руководства компании.
6. Будьте внимательны! С 2016 года при использовании номинальных директора и учредителей (ст. 173 УК РФ) грозит уголовная ответственность. Не рискуйте, используя «липовую» продажу компании только как способ избавиться от проблем с долгами.
Итак, продажа ООО с долгами как выход из «долговой ямы» имеет свои преимущества и недостатки. Внимательно оцените ситуацию, возможно, другие варианты ее решения (реорганизация компании, ее официальная ликвидация, банкротство) вас устроят больше. В конце концов, вы можете просто подарить компанию другому владельцу и в некоторых случаях это действительно хороший выход из кризиса. Вы можете избежать ответственности, избавиться от долгов и опасений, расплачиваться собственным имуществом.
Несмотря на смену владельца, ООО, которое имеет долги, обязано будет исполнять имеющиеся обязательства. При этом новый владелец в предусмотренных законом случаях может нести субсидиарную ответственность по обязательствам организации.
Кроме того, может оказаться так, что фактически бизнесом будет управлять не тот человек, которому ООО было продано. Его могут попросить стать собственником фирмы де-юре, но реальные решения в фирме будут принимать другие лица. И именно они в предусмотренных законом случаях будут нести субсидиарную ответственность по долгам.
Но что представляет собой данный вид ответственности?
Установлен он положениями статьи 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, принятого 08.02.1998 года. В соответствии с данными нормами погашение долгов ООО при недостаточном объеме его имущества может быть возложено на учредителей фирмы по принципу субсидиарной ответственности.
Правда, при этом, кредиторам и иным управомоченным лицам необходимо — как правило, в рамках процедуры банкротства ООО с долгами, доказывать, что учредители данного ООО допустили неисполнение обязательства фирмы в силу собственных действий (или же по причине бездействия). Как показывает арбитражная практика, кредиторам во многих случаях удается предоставить суду необходимые доказательства. Как следствие — учредители, а также те лица, что фактически принимают решения в бизнесе, несут ответственность собственным имуществом.
Примечательно, что номинальный владелец фирмы в данном случае может быть освобожден от какой-либо ответственности, равно как и, в частности, руководитель фирмы — которого назначили на должность в целях подписания документов. Но для этого номинальному владельцу или же руководителю фирмы также предстоит защищать собственную позицию в рамках арбитражного процесса.
Еще один возможный механизм возникновения правовых последствий может сопровождаться возложением ответственности по долгам фирмы и на изначального владельца — то есть, продавца. Это возможно, если будет доказано, что он намеренно продал проблемное ООО с долгами, чтобы избавиться от ответственности. Поэтому, очень важно при сделке купли-продажи фирмы, имеющей долги, подробно проинформировать о них покупателя, чтобы на случай банкротства у арбитража не было повода в чем-то обвинять продавца компании.
Таким образом, на практике продажа ООО с долгами целесообразна, если бизнес, действительно, имеет смысл развивать дальше — но на это у изначального владельца нет времени или же не хватает компетенций. В свою очередь, у покупателя может найтись время на развитие предприятия, могут быть компетенции и опыт для исправления ситуации с долгами. При этом долги могут быть и относительно небольшими — вполне погашаемые за счет имеющихся активов или ожидаемой выручки.
Перепродажа фирмы в целях избавления от долгов — процедура незаконная. Несмотря на то, что в общем случае ответственность бывших учредителей ООО по обязательствам хозяйствующего субъекта юридически переносится на новых владельцев — законом предусмотрены механизмы возложения ответственности на продавца фирмы.
Способы покупки ООО с долгами
Предприниматели практикуют два способа приобретения готового бизнеса:
1 Увеличение уставного капитала
Проводится собрание участников, решающих увеличить уставной капитал, документы подаются в налоговую инспекцию. В состав учредителей общества вводится дополнительное лицо, а затем бывшие совладельцы отказываются от своих долей в пользу нового собственника.
Плюсы схемы — совершение купли-продажи без участия нотариуса. Новый директор сразу начинает принимать управленческие решения, не дожидаясь полной смены состава участников.
2 Непосредственно продажа ООО
Текущие собственники фирмы принимают решение о продаже, составляется протокол. Затем оформляется договор с покупателем, заполняется заявление Р14001, документы заверяются у нотариуса. В завершение готовится акт передачи бизнеса новому владельцу.
Преимущество способа — скорость: все изменения вступают в силу в шестидневный срок. Недостаток — обязательное личное присутствие у нотариуса прежних учредителей и их супругов.
Преимущества покупки фирм с историей
Фирма с историей – это компания, которая осуществляла хозяйственную деятельность. Такие юридические лица могут представлять собой действующий бизнес с оборотами или предприятия, которые прекратили осуществлять коммерческую деятельность. Можно назвать как минимум 4 причины, чтобы купить готовые фирмы с историей:
- Повышение авторитета компании в глазах потенциальных клиентов и партнеров.
- Возможность привлечь кредитные средства на льготных условиях или осуществить лизинговые операции.
- Возможность участвовать в перспективных тендерах и выигрывать их.
- Снижение первоначальных вложений в рекламу и создание бренда.
Сколько времени потребуется для продажи ООО
Каждая организация может быть продана при помощи вышеупомянутых методов. Для этой цели составляется соответствующий контракт. Само соглашение, заключенное между участниками сделки, должно быть зарегистрировано органами юстиции. Во время данного процесса необходимо отправить письменные уведомления во все контролирующие инстанции. Такая методика реализации бизнеса подразумевает временные затраты общей продолжительностью более трех месяцев.
Сократить временные расходы можно, благодаря процессу поэтапной смены учредителей компании. В том случае, когда у фирмы лишь один собственник, покупатель вводится в состав учредительского совета. Данная процедура осуществляется при помощи стандартного процесса. Все бумаги, посвященные вводу нового учредителя, должны быть заверены нотариусом. В таких документах указываются данные покупателя и его права на собственность в уставном фонде. Данная операция проводится только при присутствии всех лиц, перечисленных в договоре.
Документы, заверенные нотариусом, должны быть переданы в налоговую службу. В течение пяти дней сотрудники этого органа подготовят ответ, в котором укажут, что все вышеупомянутые изменения в составе ООО внесены в специальный реестр. После получения этого свидетельства, проводится оценка стоимости доли бывшего учредителя. Во время этого процесса определяется конечная стоимость бизнеса. Получив компенсацию, равную объему своей доли, бывший собственник компании покидает учредительский совет. По окончании этой процедуры, покупатель становится единственным собственником организации.
Как определяется стоимость ООО при продаже?
Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.
В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.
Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.
Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.
Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.
Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.
Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.
Преимущества и недостатки
Выбирать то или иной вариант проведения сделки следует, исходя из анализа всех плюсов и минусов каждого из способов. Официальная продажа хороша тем, что покупатель заранее будет знать обо всех проблемных местах ООО, составе всех передаваемых активов, их текущем состоянии и объективной оценочной стоимости. Недостаток состоит в том, что процедура, предусмотренная в ст. 559-566 ГК, довольно длительная и дорогостоящая (госпошлина за переоформление имущества, госрегистрацию, цена за привлечение аудиторов и оценщиков может достигать нескольких десятков тысяч).
Смена состава учредителей проходит гораздо быстрее, особенно, если ООО организовано единственным физлицом, и стоит процедура на порядок дешевле. Однако поспешные действия могут впоследствии обернуться очень неприятными новостями. К примеру, на момент продажи кредитор еще не предъявил обоснованные требования, и, следовательно, сделка не была включена в список неисполненных обязательств. Поскольку закон не обязывает руководство компании предупреждать об изменении состава совладельцем, претензии партнера будут предъявлены уже новому руководству.
Плюсом альтернативного метода является еще и то, что все полученные разрешения и лицензии на ведение отдельных видов деятельности останутся действительными и после вменения изменений.
Какие документы нужно собрать для продажи ООО?
Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.
Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:
- заявление о вступлении в состав участников;
- разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.
Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:
- ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
- решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
- если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.
Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
- устав общества;
- документ об учреждении юридического лица;
- выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- паспорт продавца;
- нотариально заверенное согласие супруга/супруги.
Что будет, если бросить ООО с долгами?
Можно, конечно, бросить фирму так как есть — с долгами, или продать доли в ООО и поменять руководителя. Но является ли это решением проблемы? Ответ очевиден — проблем может стать еще больше.
Долговые обязательства не исчезнут – не игнорируйте их! Закон однозначно на стороне кредиторов. Компания не может прекратить деятельность, пока не покроет долги в полном объеме. Иначе не избежать серьезных правовых последствий:
- Субсидиарная ответственность. Это сравнительно недавняя новелла законодательства, ведь ранее учредитель ООО отвечал по долгам только вкладом в уставной капитал. Этот пробел устранен, и в ходе ликвидации руководство может лишиться личного имущества, если активов ООО окажется недостаточно.
- Дисквалификация. Налоговая служба «чистит» реестры юрлиц и ИП от недобросовестных предпринимателей. Бросить ООО с долгами – значит, не заниматься делами компании, не предоставлять налоговую отчетность. Этого достаточно, чтобы через суд лишить юрлицо права быть учредителем или руководителем в течение определенного времени.
- Испорченная репутация. Закон подталкивает предпринимателей сотрудничать только с проверенными, добросовестными партнерами. Вряд ли кто-то захочет иметь дело с учредителем, который ранее был дисквалифицирован.
Чтобы избежать столь негативных последствий, лучше обратиться к юристам и закрыть ООО с долгами с наименьшими потерями.
Чем скорее закроется фирма, тем лучше для руководителя и участников ООО. Но если подойти к решению вопроса закрытия фирмы полумерами, то всё может обернуться тяжелыми последствия, особенно, если за дело возьмется ФНС и инициирует принудительное закрытие фирмы из-за задолженностей перед бюджетом, внесенных сведений о недостоверности адреса юридического лица, не сдачи отчетности:
- запрет на организацию нового бизнеса в течение 3 лет;
- запрет на открытие юридического лица;
- риск привлечения к субсидиарной ответственности кредиторами, которые не были уведомлены о ликвидации компании-должника в установленном порядке;
- обращение имущества фирмы в счет оплаты долгов перед работниками и кредиторами, в том числе продажа на публичных торгах. Если вырученной суммы недостаточно, суд взыскивает ее с руководящих лиц.
Не дожидайтесь, пока кредиторы подадут в суд, или ФНС обратит внимание на несостоятельную компанию. Обращайтесь к профильным юристам! Последствия ликвидации через банкротство в этом случае будут другими:
- вы освободитесь от долговых обязательств;
- не придется переживать о риске субсидиарной и уголовной ответственности;
- ранее подписанные договоры и контракты станут недействительными;
- у вас сохранится право открыть новую фирму и развивать бизнес, учитывая прежний опыт.
Предварительная подготовка к закрытию компании
Прежде чем приступить к непосредственной процедуре ликвидации ООО, следует должным образом подготовиться. Учтите нюансы, связанные с текущим положением дел компании в разрезе выбранного способа закрытия фирмы. Чтобы учесть все мелочи, которые нельзя упускать из вида, обратитесь к профильному юристу. Он будет вести дело до логического завершения и нести ответственность с этапа подготовки.
Итак, какие мероприятия нужно выполнить? Обо всех по порядку:
- Убедиться, что руководители и участники ООО согласны с инициированием процедуры ликвидации.
- Сделать сверку расчетов с налоговым органом, контрагентами, кредиторами, внебюджетными фондами, определить размер долга перед работниками.
- Провести финансовый аудит, который продемонстрирует объективную картину долговых обязательств и перспектив их погашения, а значит, позволит правильно выбрать способ ликвидации.
Официальная ликвидация юридического лица с долгами
Наиболее эффективный и законодательно верный вариант ликвидации ООО – официальная ликвидация (исключение экономического агента из налоговой базы и ЕГРЮЛ). Данный вариант достаточно сложный и длительный, со сроком завершения от 6-12 месяцев.
Закрыть ООО с долгами официально можно лишь по завершении многочисленных налоговых проверок. Стоимость проведения подобной операции существенно ниже стоимости других сценариев, чего нельзя сказать о сроке рассмотрения дела. Но в данном случае вам потребуется покрыть все налоговые обязательства.
Ликвидация фирм законным способом происходит по решению членов общества. Чем крупнее компания, тем больше видов деятельности ею осуществлялось, соответственно и проверка будет проводиться дольше. Добровольная ликвидация возможна лишь при отсутствии задолженностей перед бюджетом и по договорам. Можно сказать, что единственным преимуществом официальной ликвидации является исключение предприятия из списка ЕГРЮЛ без необходимости передачи прав обязательств второму лицу.
Пошаговая инструкция по продаже ООО с долгами
Итак, вы решили продать общество с ограниченной ответственностью с долгами. Для этого нужно действовать последовательно. Не торопитесь и не паникуйте, не старайтесь заключить сделку с первым же, кто согласится купить. Если вам сложно продавать компанию лично, наймите специалистов. Они могут и сделать практически всё за вас, и вам же освободить время.
В первую очередь необходимо установить объективную стоимость компании. Можно ориентироваться на фирмы, которые действуют в той же сфере, в том же регионе, что и ваша организация. Если они выставлены на продажу, то возьмите в качестве ориентира их цену, а потом отнимите задолженность.
При оценке своей компании принимайте во внимание устоявшуюся репутацию, срок нахождения на рынке, уникальность производимых товаров и оказываемых услуг, а также их востребованность. Можно ещё ориентироваться на то, какая у вас в среднем была прибыль до того, как начался период долгов.
Потенциального покупателя никто не мешает начать искать в кругу знакомых, возможно, деловых партнёров. Ещё один вариант – опубликовать объявление о продаже компании. Но вы должны разобраться в том, какие именно преимущества получит будущий владелец, показать их. Вам надо составить деловое предложение, а не попросить спасти себя от банкротства.
Продажа фирмы в принципе возможна, только если все учредители в курсе такой сделки и согласны с нею. Поэтому потенциального будущего собственника нужно представить на учредительном собрании. При этом желательно других учредителей заранее подготовить к происходящему. Указанный пункт можно пропустить, если продавец на данный момент является единственным учредителем.
Чтобы продать фирму, вам нужно собрать целый пакет документов. Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.
Итак, предстоит подготовить следующее:
- полный перечень учредительных документов фирмы (Устав, ИНН, свидетельство о регистрации, патенты и лицензии, если они есть, допуски и прочее);
- документы с бухгалтерской отчётностью компании;
- результаты финансового аудита организации;
- все приказы и прочие документы, связанные с сотрудниками (приказы о переводе, увольнении по собственному желанию, приёме на работу, другое);
- акты приёмки по материальным ценностям и документам;
- письменное одобрение всех учредителей компании на продажу;
- протоколы учредительных собраний.
После сбора и передачи всех документов вам нужно подписать акт о приёме-передаче ценностей. Вообще речь идёт о бланках строгой отчётности, так что отнеситесь к ним внимательно. И заверять документы должны: прежний владелец, новый, а также главный бухгалтер. Плюс решение о том, что бывший собственник разрывает свои отношения с фирмой, в настоящем нужно заверить у нотариуса.
Не забудьте оформить сам договор продажи компании. В контракте должно быть чётко указано, на что соглашается новый владелец, зафиксирована точная сумма задолженности. Причём её необходимо расписать, то есть сколько общество с ограниченной ответственностью должно ФНС РФ, сколько – контрагентам и так далее.
Внимательное оформление договора избавит в дальнейшем всех участников от головной боли. Итак, на этом – всё, компания совершенно официально сменила владельца.