Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Обзор судебной практики по корпоративным спорам (май 2021)». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Споры между учредителями – головная боль любого бизнеса, где без вмешательства адвоката сложно разобраться с направлением решения проблемы. В настоящее время различные корпоративные и споры считаются одними из самых распространенных в корпоративной деятельности. Довольно часто в процессе деятельности различных обществ возникает конфликт между учредителями ООО. Они могут касаться распределения долей участия в уставном капитале, выпуска новых акций и иных ценных бумаг и многое другое.
Что представляют собой корпоративные судебные споры
Говоря простым языком, корпоративные споры – это столкновение интересов различных лиц внутри одной компании. Это могут быть конфликты между акционерами АО, учредителями ООО, советом директоров и акционерами и т. д. Вариантов может быть множество, но суть одна: споры возникают из-за того, что одна сторона обвиняет другую в ущемлении своих прав.
Приведем перечень корпоративных конфликтов, которые чаще всего встречаются в судебной практике:
- Претензии, связанные с имуществом предприятия (чаще всего их предъявляют к руководителям компании);
- Конфликты, которые возникают на фоне реорганизации фирмы или инициирования процедуры банкротства;
- Споры, возникающие вследствие ликвидации юридического лица;
- Разногласия между участниками или акционерами обществ по вопросу доли в уставном капитале, акций и паев;
- Конфликты, связанные со сменой руководства компании или с приостановлением ее деятельности;
- Попытки рейдерского захвата организации;
- Разногласия, связанные с выпуском ценных бумаг или оспариванием сделок;
- Споры по поводу неправомерных решений руководства фирмы.
Есть два варианта решения проблемы: мировой (досудебный) и судебный. Любой грамотный адвокат по разрешению корпоративных споров в Москве в первую очередь предложит клиенту использовать все имеющиеся ресурсы для досудебного урегулирования. Дело в том, что арбитражные процессы по корпоративным спорам – это, как правило, длительные и сложные разбирательства, которые могут затянуться на неопределенное время. При этом нужно понимать, что судебные расходы будут расти как снежный ком. Дабы избежать таких проблем, нужно попытаться решить вопрос мирным путем.
Представление интересов в арбитражном суде
Как правило, рассмотрение дел в арбитражных судах осуществляется на основании документации, представленной сторонами. Это обусловлено правовым статусом участников споров – юридические лица, предприниматели, государственные органы. В состав корпоративных споров, подлежащих рассмотрению в арбитражных судах, статьей 225.1 АПК РФ включены:
- дела, связанные со спорами о создании, реорганизации и ликвидации предприятий;
- корпоративные конфликты между собственниками (учредителями) организаций и акционерами, связанные с определением долей, распределением акций или прибыли, возмещением убытков от недействительных сделок и т.д.;
- дела по спорам о деятельности руководящих органов юридических лиц;
- иные вопросы, отнесенные статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам.
Исходя из анализа указанных спорных правоотношений, все они связаны с документооборотом организации или ее отдельных органов. По этой причине от тщательной подготовки письменных доказательств будет зависеть исход рассмотрения дела по корпоративному спору.
Присуждение лицу права на долю в ООО не наделяет его правами участника
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела спор о правах бывшей супруги, получившей долю в уставном капитале ООО на основании решения суда о разделе совместно нажитого имущества.
Судьи пришли к выводу, что присуждение лицу доли в уставном капитале общества без получения согласия остальных участников не влечет автоматического возникновения у такого лица корпоративных прав участника общества, если в уставе общества содержится запрет на отчуждение доли третьему лицу. Пренебрежение правилами, предусмотренными согласованными участниками положениями устава, недопустимо.
Поэтому приобретение статуса участника общества на основании только вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, в отсутствие волеизъявления участников общества на принятие в его состав третьего лица, ошибочно.
Ранее суды трех инстанций констатировали, что наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции о признании за бывшей супругой права на долю в уставном капитале общества влечет автоматическое приобретение ею статуса участника. Поэтому требования истицы о выплате ей действительной стоимости доли правомерны.
Окружной суд во взыскании действительной стоимости доли отказал, разъяснив, что для ее получения участник должен подать нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества (п. 1 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее «Закон об ООО»).
Обращаясь в Верховный Суд РФ, истец поясняла, что ее законные интересы были нарушены, поскольку она, с одной стороны, не была принята в состав участников общества, а с другой, ей отказано во взыскании действительной стоимости доли. Решением суда общей юрисдикции за ней было признано имущественное право на долю, поэтому она вправе была требовать выплаты ей действительной стоимости доли в судебном порядке.
Верховный Суд РФ выводы нижестоящих инстанций признал ошибочными. Как следует из мотивировочной части определения, приобретение бывшей супругой статуса участника ООО на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции возможно только при соблюдении установленных уставом этого общества положений.
Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал ООО предполагает (по смыслу ст. 35 Семейного кодекса РФ), что другой супруг дал согласие на подобное распоряжение своим имуществом, тем самым согласившись с положениями устава организации. В рассматриваемом случае уставом была предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564).
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Закон об ООО содержит диспозитивные положения о возможности отчуждения доли третьим лицам. Действительно, в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли в уставном капитале третьему лицу без согласования воли его участников, для обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Поскольку, как разъяснял Конституционный Суд РФ[1], доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями. И особенностью правового положения обществ с ограниченной ответственностью является стабильный состав его участников.
Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, по общему правилу, имеет участник, вышедший из состава общества. Также, в п. 5 ст. 23 Закона об ООО содержится специальная норма об обязанности общества выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, если предусмотренное уставом согласие участников на переход доли наследником не было получено.
Таким образом, во всех иных случаях в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, если отчуждение долей третьим лицам уставом ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.
Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Верховный Суд РФ отменил все принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
Споры между учредителями
Различные споры часто объясняются тем, что во время ведения бизнеса между разными людьми могут периодически возникать моменты, когда мнения сторон значительно расходятся. Очень часто участники обществ не согласные с протоколом общего собрания используют своё право на обжалование протокола общего собрания участников ООО в суде, однако не всегда суд принимает решение в их пользу. Вот почему совет нашего адвоката может помочь в анализе конфликта и выборе путей решения проблемы.
Итак, вы не озаботились вопросом о том, как цивилизованно конфликтовать или «разбегаться» при возникновении конфликта. И не смогли решить все вопросы по-доброму. А конфликт у вас немаленький. Связан, например, с анализом деятельности компании за несколько лет. С обоснованием, почему ваш ответчик – нехороший человек по тем или иным причинам. Что ждет вас в суде?
Бывают, конечно, достаточно динамичные, короткие по времени споры. Но в стандартном корпоративном конфликте чаще всего не так. Вы будете платить немалые деньги юристам, тратиться на госпошлины и нести массу других издержек. Например, терять выручку и прибыль, отказываться от участия в закупочных процедурах, привлекать новых контрагентов, нести репутационные потери. Обязательно найдутся и другие статьи неожиданных расходов. Каждый спор индивидуален.
Предмет корпоративного спора
Предметом корпоративного спора может выступить любой конфликт участников (акционеров), затрагивающий интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.
В качестве предмета корпоративного спора могут выступать:
- учреждение юридического лица;
- ликвидация или реорганизация предприятия;
- восстановление прав участника (акционера);
- обжалование решений органов управления организации;
- вопросы реализации преимущественных прав участников (акционеров) при продаже долей (акций) организации;
- оспаривание сделок, совершаемых обществом;
- взыскание убытков, причиненных юридическому лицу или его участникам;
- устранение нарушений законодательства и локальных норм;
- понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.
Виды корпоративных споров
К видам корпоративных споров относятся споры:
- о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица;
- о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлении их обременений и реализации вытекающих из них прав;
- по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, которые совершило юридическое лицо, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
- о назначении или избрании, прекращении, приостановлении полномочий и ответственности лиц, которые входят или входили в состав органов управления и органов контроля юридического лица, и споры, которые возникают из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
- которые связаны с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
- которые вытекают из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
- о созыве общего собрания участников юридического лица;
- об обжаловании решений органов управления юридического лица;
- которые вытекают из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Приведенный перечень корпоративных споров, который устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс РФ, не носит исчерпывающего характера. При разрешении вопроса об отнесении спора к корпоративным, суды исходят, прежде всего, из наличия связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице. Такой подход законодателя открывает суду широкое поле для толкования. Так, например, суды признают споры корпоративными по искам участников (акционеров):
- о предоставлении им обществами информации;
- о признании недействительными сделок, заключенных руководителем компании с превышением полномочий и др.
Участники корпоративных споров
Арбитражные тяжбы имеют основу – конфликт интересов сторон.
Спор корпоративного плана относится к одним из наиболее сложных процессов.
В большинстве случаев делопроизводство получает затяжной характер. Причина тому – необходимость в детальном расследовании соответствующими органами спора на предмет любого рода мошенничества.
К предметам спора относятся следующие пункты: невыплата дивидендов, признание отдельных сделок внутри организации незаконными, защита прав акционеров, обжалование решений управленческих органов.
Объекты спора – это имущество, капитал предприятия, ценные бумаги.
Стороны, участвующие в споре:
- государственные органы контроля деятельности предпринимателей;
- акционеры;
- инвесторы;
- учредители;
- объединения предпринимателей;
- юридические лица.
Особенности рассмотрения корпоративных споров
Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.
Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1. Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ. Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.
Особенности оговорок в реалиях обновленного арбитража
Компания, заключая сделку, в первую очередь думает о том, какие споры могут возникнуть с контрагентом: об оплате, поставке, взыскании убытков. Минимизировать эти риски, уверен ответственный администратор Российского Арбитражного центра при Российском Институте современного арбитража Андрей Горленко, позволяет включение арбитражной оговорки в пользу определенного арбитражного института. Соответственно, грамотная работа с оговорками на этапе соглашения может помочь централизовать споры, если последует параллельный косвенный иск от акционера, сэкономить время и средства на проведение разбирательства.
До реформы сложно структурированная сделка, включающая соглашения о купле-продаже акций, потенциально могла привести к наиболее сложной категории – условно арбитрабильных споров. В результате это приводило к жестким требованиям в отношении таких соглашений, что критиковалось специалистами, подчеркивает Антон Асосков. Хотя, отмечает специалист, договоры купли-продажи акций зачастую заключаются не между всеми участниками юридического лица, а между двумя контрагентами, и касаются только их взаимоотношений, гарантий, вопросов взыскания и убытков.
«Сейчас споры, вытекающие из корпоративного договора, не требуют заключения арбитражной оговорки всеми участниками юридического лица и им самим. И второе – эти споры не требуют специальных правил арбитражных споров, то есть, таким образом, мы можем включить и в договор о продаже акций, и в соглашение акционеров простую арбитражную оговорку, которая предусмотрена для других категорий коммерческих споров», – поясняет Антон Асосков.
Никаких изменений в вопрос о месте арбитража 531-ФЗ не внес, и эксперты не видят оснований не применять нормы из 225.1 АПК РФ, в которой прямо говорится, что для споров по корпоративным договорам обязательно юридическим местом арбитража должна быть территория России. Антон Асосков подчеркивает, что в таком случае, если речь идет именно о сложно структурированной сделке, когда одновременно подписывается несколько договоров, лучше предусмотреть для них одинаковой механизм разрешения.
По мнению специалиста, обеспечить рассмотрение всех косвенных исков в третейском суде, выбранном сторонами, помогут три рекомендации:
- выбрать постоянно действующее арбитражное учреждение с разрешением;
- определить место арбитража на территории РФ;
- у выбранного арбитражного учреждения должны быть правила арбитража корпоративных споров.
Специалист отмечает, что такие рекомендации одинаково будут работать для любых споров – от вытекающих из чисто корпоративных сделок с акциями и долями до договоров поставки, оборудования и сырья. Стоит учитывать, что эта практика исключает вариант с обращением в Гонконгский арбитражный центр. Компании могут указать в соглашении один из трех российских институтов, имеющих статус постоянно действующих арбитражных учреждений.
Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead. Выпуск 1
Рады предложить вашему вниманию новый обзор «Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead».
Корпоративное право было и остается одной из самых динамичных отраслей права. Свою роль сыграла и реформа гражданского законодательства, и деофшоризация (вкупе с желанием «перенести» сделки с активами в российское правовое поле), и многие другие факторы.
За последние 7-8 лет частью нашей жизни стали не только совместные предприятия, структурируемые по российскому праву (кто мог всерьез подумать об этом каких-то 10 лет назад!), но и важнейшие вопросы ответственности менеджмента, выбора контрагентов, «косвенные» иски и многое другое.
Корпоративных споров много, анализ правовых позиций Верховного Суда РФ позволяет понять подходы судов к тем или иным ситуациям, заранее оценить риски, правильно спланировать сделку или реструктуризацию, принять решение о способе и стратегии защиты своих прав.
В конечном счете, не стоит забывать и о социальном аспекте — юридическое лицо это всегда интересы сообщества конкретных людей: акционеров, менеджмента, коллектива сотрудников, контрагентов и кредиторов, для которых стабильная работа корпорации может иметь важное значение.
Мы будем стараться регулярно освещать интересные судебные акты Верховного Суда РФ по корпоративным спорам.
На прошедшей неделе судьи решали, в числе прочего, в каких случаях можно не взыскивать вознаграждение в пользу управляющего; можно ли исключать из общества участника, не являющегося на общие собрания в течение многих лет; должен ли директор возмещать организации суммы штрафов за совершение налоговых правонарушений и почему покупка очень дешевой доли в компании может быть сомнительной.
Быстрое меню:
В соответствии со статьей 42 Закона об ООО [1] полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору третьему лицу – управляющему. При этом суды вправе отказать во взыскании задолженности по выплате вознаграждения управляющему, если факт оказания услуг не будет доказан. Рассматривая подобные споры, суды исходят из частноправового встречного характера правовой природы вознаграждения управляющего. Если управляющий ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, то размер причитающегося ему вознаграждения может быть соразмерно уменьшен. Сама по себе действительность договора и исполнение управляющим полномочий единоличного исполнительного органа общества еще не свидетельствуют об оказании услуг надлежащего качества (например, Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2018 № 301-ЭС17-16245).
Так, по одному из недавно рассмотренных дел судьи признали необоснованными требования управляющего к обществу о взыскании задолженности в сумме более 13 млн. руб. за оказанные услуги по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа. Отказывая в иске, суды трех инстанций указали на:
- недоказанность факта надлежащего оказания услуг, несмотря на наличие действительного договора оказания услуг, а также
- отсутствие разумных причин неполучения оплаты по договору на протяжении длительного периода времени, несмотря на то, что «истец, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества, имел возможность беспрепятственного получения собственного вознаграждения».
Услуги по разрешению корпоративных конфликтов включают в себя:
- консультирование по различным аспектам корпоративного права, в том числе и по возможным путям решения конфликта;
- подготовка корпоративных документов с учетом особенностей компании для защиты интересов её собственников;
- правовой анализ документов на предмет рисков возникновения корпоративных конфликтов, выработка рекомендаций по их устранению;
- сопровождение бизнеса с целью выявления ситуаций, создающих угрозу корпоративного спора, и подготовки рекомендаций по действиям его исключающим;
- анализ причин спора между собственниками бизнеса с подготовкой вариантов решения сложившейся ситуации, а также оценкой перспектив на рассмотрение корпоративных споров в судебном порядке;
- проведение работы по досудебному урегулированию спора: направление претензий, проведение переговоров, предложение мирового соглашения или передачи дела на процедуру медиации; подготовка искового заявления с приложением всех доказательств по делу;
- участие в судебных процессах в г. Москва – дела по корпоративным спорам и иным в сфере корпоративного законодательства; правовое сопровождение процесса исполнения судебного решения, как в добровольном, так и в принудительном порядке.
Альтернативные методы разрешения корпоративных конфликтов
Современное бизнес-сообщество нуждается в качественно новых подходах к правовому регулированию и механизмам правовой защиты. Так, внесудебные альтернативные методы разрешения корпоративных конфликтов, основанные на добровольных началах и доверии, позволяют сохранить положительную репутацию компании и здоровые деловые отношения между участниками. К таким методам относятся:
-
переговоры
– процедура, не предполагающая участия в урегулировании конфликта третьих лиц и позволяющая сторонам напрямую разрешить конфликт; -
медиация
– урегулирование конфликта с привлечением третьей, нейтральной стороны, задача которой содействовать сторонам в достижении соглашения; -
привлечение «третейского суда»
– разрешение конфликта с помощью независимого арбитра, уполномоченного вынести обязательное для исполнения сторонами решение. Подобная процедура максимально приближена к судебному разбирательству, но по факту таковой не является.
Делавэр Корпоративные тяжбы / ТОО «Бланк Рим»
«Сформированная группа высококвалифицированных судебных исполнителей, известных своими способностями в крупных общих коммерческих спорах.”
— Палаты США
Делавэр — бесспорный центр развития корпоративного и коммерческого права. Благодаря своей канцелярии он может похвастаться судебной системой с непревзойденным опытом разрешения сложных споров в сфере бизнеса и корпоративного управления. Компаниям нужны адвокаты, знакомые с делом и способные направлять клиентов через суды штата Делавэр.
Наши адвокаты по корпоративным тяжбам штата Делавэр на протяжении десятилетий активно работают в Канцелярском суде и Верховном суде штата Делавэр.Мы регулярно выступаем в этих судах и знакомы с индивидуальной практикой работающих в них юристов, от битв за захват власти и конкурсов по доверенности до групповых исков.
Объединение ресурсов всей фирмы с нашими юристами из штата Делавэр способствует повышению эффективности и рентабельности для лучшего обслуживания наших клиентов. Помимо того, что мы выступаем в качестве ведущего юрисконсульта для наших клиентов, наш офис в Делавэре часто привлекается многими крупнейшими юридическими фирмами по всей стране и миру в качестве местного или специального советника по делам, находящимся на рассмотрении в Делавэре.
Досудебное решение корпоративных споров
Обращение в арбитражный суд может обострить и без того напряженные партнерские отношения, поэтому мы рекомендуем начать с попытки досудебного урегулирования конфликта. Адвокат по корпоративным спорам внесёт компромиссные дополнения в уставы и положения компании, проведет переговоры с органами управления.
Если дело касается акционеров, адвокат посодействует проведению внеочередного общего собрания и представит на нём Ваши интересы. В стандартный пакет услуг входят также претензионная работа, сопровождение сделок по управлению долями и акциями. Если вопрос не удаётся решить мирным путём, разбирательство переносится в арбитражный или третейский суд.
Особенности рассмотрения корпоративных споров
Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.
Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1. Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ. Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.